ул.Марксистская д22с1

Пн-Пт 10:00 -20:00

Как выйти из состава учредителей ООО?


Если Вы решили Выйти из состава учредителей вне зависимости от причин вызвавших такое решение, необходимо учесть следующие нюансы:

  1. Выйти из состава учредителей можно, если Уставом Общества предусмотрена такая процедура, в противном случае необходимо первоначально внести изменения в Устав Общества п.1 ст. 26 14-ФЗ «Об ООО».
  2. Согласие остальных участников на выход из состава учредителей не требуется, доля переходит к Обществу.
  3. Заявление о выходе из состава учредителей нотариально удостоверяется в обязательном порядке.
  4. Если выходящий учредитель состоял в браке когда приобретал долю, то на выход участника требуется согласие супруга(и) также удостоверенное нотариусом.
  5. Из Общества не может один единственный учредитель.
  6. Если вклад в уставный капитал не был произведен, выход из состава учредителей не освобождает от оплаты уставного капитала.

ПЛАН ДЕЙСТВИЙ ПРИ ВЫХОДЕ ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

  1. СОБРАТЬ ИНФОРМАЦИЮ. Позвонить нотариусу к которому пойдете удостоверять выход участника. Как правило нотариусу требуются следующие документы: оригинал устава Общества и паспорт, если участник Общества состоял в браке, то нотариальное согласие супруга или присутствие супруги(а). Но в зависимости от региона и/или от правового взгляда отдельного нотариуса, он может затребовать дополнительные документы, как например: Листы записи, Решения, Свидетельства ИНН, ОГРН, подтверждение оплаты уставного капитала в Обществе. Поэтому, чтобы Ваша поездка к нотариусу не оказалось напрасной, лучше предварительно уточнить перечень документов.
  2. НОТАРИАЛЬНОЕ УДОСТОВЕРЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ СОСТАВА ОБЩЕСТВА. Если нотариус не запросил дополнительные документы, то необходимо получить оригинал Устава Общества у директора. Так как выход учредителей может быть предусмотрен только Уставом, нотариусу необходимо в этом удостовериться, причем подойдет только оригинал. В том случае, если Устав регистрировали посредством ЭЦП (неважно, эцп нотариуса или заявителя) то можно предоставить заархивированный контейнер с уставом на флешке или отправив на e-mail, который был получен из налоговой. Нотариус удостоверяющий выход участника может проверить подлинность ЭЦП налогового инспектора на Уставе.

ВАЖНО! Рекомендуем сразу же у нотариуса сделать две нотариальные копии Заявления о выходе из состава учредителей. Оригинал для Общества, одна нотариальная копия для налоговой, а вторая для Вас.

!Что делать, если нет связи с директором или он недоступен или как на практике очень часто бывает учредители и директор не смогли договориться и в итоге просто игнорируют друг друга? Как же получить Устав? Ситуация на самом деле критичная, но решаемая, и дело тут не только в Уставе, дальше поймете почему. Ответ на этот вопрос читайте далее в статье.

3. ПОДПИСАТЬ У ДИРЕКТОРА. После получения заявления о выходе с нотариальными копиями, необходимо чтобы на заявлении о выходе из состава участников генеральный директор поставил дату принятия заявления Обществом, печать и подпись. Именно с этого момента учредитель будет считаться вышедшим из Общества на основании пп.2 п.7 ст. 23 14-ФЗ «Об ООО».

4. РЕШЕНИЕ УЧАСТНИКОВ. После получением Обществом Вашего заявления о выходе из состава участников Общества, Ваша доля переходит к Обществу и действующим участникам необходимо принять решение что делать с этой долей, вариантов три:

А) Распределить долю между участниками общества прямо пропорционально их долям в Обществе;

Б) Предложить ее для приобретения третьим лицам;

В) Долю могут оставить у Общества, если не пришли к какому то решению, но максимум на один год. Если в течение года, доля также будет не распределенная и не проданная, то по закону об ООО необходимо уменьшить Уставный капитал на соответствующий размер. Важно обратить внимание что размер Уставного капитала не может быть меньше 10 000 р., если же он всего составляет минимальный размер, то Общество подлежить ликвидации.

У Учредителей Общества есть 1 месяц на принятие решения с даты принятия Заявления о выходе из учредителей Генеральным директором. Так как через месяц Генеральный директор обязан зарегистрировать изменения состава учредителей в ЕГРЮЛ.

5. РЕГИСТРАЦИЯ ВЫХОДА УЧРЕДИТЕЛЯ В ЕГРЮЛ. Генеральный директор готовит пакет документов для государственной регистрации выхода учредителя из состава участников Общества. В налоговую сдается:

А) Заявление по форме 14001 (нотариально удостоверенное при наручной подаче)

Б) Заявление о выходе (нотариально заверенная копия)

В) Решение единственного участника или Протокол общего собрания (если таковое решение было принято).

Документы в налоговую можно отправить следующими способами:

  • Наручно или по доверенности, в этом случае форма удостоверяется нотариально. Минусы данного варианта, время затратно, директору необходимо явиться к нотариусу, а после дважды съездить в налоговую. В налоговую можно отправить курьера, но это дополнительный расход на нотариальную доверенность.
  • С помощью ЭЦП нотариуса, т.е. нотариус отправляет документы самостоятельно в налоговую. За получением результатов рассмотрения налоговой приходите к тому же нотариусу через 5 рабочих дней. Минусы: дорого, все равно есть необходимость директору являться к нотариусу, причем дважды.
  • С помощью ЭЦП компании, самый удобный и бюджетный вариант, ездить никуда не надо, на нотариуса нет расходов. Если у Вас нет ЭЦП то мы оказываем содействие в его получении.

ВАЖНО! Отвечаем на самый распространенный вопрос, Может ли сам участник подать документы в налоговую? Нет не может, при данном виде регистрации заявителем выступает только Генеральный директор.

6. ВЫПЛАТА ДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СТОИМОСТИ ДОЛИ ВЫШЕДШЕМУ УЧРЕДИТЕЛЮ. По закону Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему учредителю из Общества в течение одного года с даты выхода, если иное не установлено Уставом Общества. Общество может не выплатить долю только в случаях предусмотренных законом, в этом случае вышедший участник на основании писЬменного заявления в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости.

Это общий план действий по выходу из состава учредителей Общества, если у Вас остались вопросы, то Вы можете задать их нашему юристу.

  А теперь, как и обещали, распишем в общих чертах что же делать если у выходящего учредителя из Общества нет связи с генеральным директором, так как при незначительных изменениях на которые участник не обращает внимания, план действий может измениться кардинально.

Во первых необходимо запастись терпением, оно Вам понадобиться.

1 ситуация: Если есть связь с учредителями но нет связи с директором например по причине: поругались, ушел в запой и не вернулся, возомнил себя царем горы (такое в российской практике очень часто встречается) и на участников смотрит настолько высокомерно что не отвечает на их звонки, а если и поднимает трубку то требования учредителей не выполняет. В данном случае, или требовать документы через суд, или провести общее собрание и сменить такого директора. А после смены по расписанной процедуре выйти из состава учредителей Общества.

2 ситуация: Нет связи ни с участниками ни с директором, документов тоже нет. В нашей практике тоже довольно часто встречается. Как правило брошенные компании, а один из участников например устраивается на госслужбу, вот и надо срочно выйти из состава учредителей. Срочно кстати не получиться.

  • Пишете запрос на предоставление нотариальной копии устава или копии устава заверенной налоговой (второй вариант более предпочтителен) с указанием сроков предоставления, письмо отправляете на адрес места нахождения общества и на домашний адрес директора с описью вложения и уведомлением о вручении. Если ни к чему не приводит. В письме указываете что готовы оплатить расходы связанные с нотариальным удостоверением копии устава.
  • По истечение 30 дней вправе подавать в арбитражный суд исковое заявление о предоставлении документов Обществом на основании 67 статьи ГК РФ. Исковое заявление подавать можно в случае если Генеральный директор живет по адресу регистрации и работает, но с Вами на связь не выходит, в противном случае исковое заявление будет пустой тратой времени, денег на пошлину и оплату услуг юриста.
  • С уставом на руках удостоверяете у нотариуса выход из состава учредителей
  • Если директор все так же с Вами не желает выходить на связь, то нотариальные копии направляете по почте с описью вложения и с уведомлением о вручении на домашний адрес директора и на адрес места нахождения компании. С момента вручения или не вручения (для Вас это уже не имеет значения) ждете месяц в течение которого участники могут принять решение.
  • Если по истечении месяца генеральный директор не подал документы в налоговую на внесение изменений в ЕГРЮЛ, пишите заявление о недостоверных сведениях об участнике в регистрирующий орган с приложением Заявления о выходе из состава учредителе, почтовой квитанции и описи вложения.

Что делать если Генеральный директор не проживает по адресу регистрации и место нахождение его не известно, расскажем при личной встрече.

Вас может заинтересовать следующие услуги:

Изменения в ЕГРЮЛ

Исправление недостоверных сведений

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *