тел.: 8 495-015-20-35

Регистрация ООО

Уважаемые коллеги, если Вы решили заняться собственным бизнесом, то на начальном этапе Вам нужно решить ряд организационных задач. Одной из таких важных задач является выбор организационно-правовой формы, для ведения Вашего бизнеса.

Что понимается под организационно-правовой формой (ОПФ)? Если говорить просто, то ОПФ – это устройство Вашей предпринимательской деятельности. На практике это то, какими видами деятельности занимаетесь, кто и как принимает решение в Вашем бизнесе, какие налоги  платите, какую отчётность сдаёте, как расходуете прибыль, и многое другое.

Законодательством РФ установлены две основные формы для ведения предпринимательской деятельности: индивидуальный предприниматель без образования юридического лица (ИПБОЮЛ) и юридическое лицо.

В данной статье речь пойдёт о юридических лицах, точнее о создании общества с ограниченной ответственностью (ООО). Ссылка на наши услуги и цены по регистрации ООО

Предлагаю Вам пошаговую инструкцию для учреждения ООО с приложением необходимых документов и ссылок на различные сервисы. Итак, поехали.

I. Готовим документы

1.Решение об учреждении ООО

Как говорится в ч.1 ст.50.1 Гражданского кодекса РФ (часть первая), учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя.

Что должно содержаться в решении об учреждении ООО и какая должна быть форма у данного документа? Содержание и форма зависят от того, сколько у данного общества учредителей.

ООО может быть учреждено как одним, так и несколькими лицами. При этом под лицами могут пониматься как физические, так и юридические лица. Вдобавок, ООО может быть утверждено с участием иностранных инвесторов.

Рассмотрим ситуацию учреждения ООО физическими лицами, гражданами РФ.

Если ООО учреждается одним лицом, то в содержании решения об учреждении должны быть указаны следующие сведения: 1) о самом факте учреждения общества; 2) об утверждении устава общества; 3) о размере уставного капитала общества, порядке и сроке его оплаты; 4) о размере и номинальной стоимости доли учредителя; 5) о назначении органов юридического лица; 6) о месте нахождения (адрес) общества.

Требований к форме решения об учреждении ООО в данном случае (при учреждении одним учредителем) закон не предъявляет.

Образец решения об учреждении ООО одним учредителем см. здесь.

Если ООО учреждается несколькими лицами, то ситуация иная.

В содержании решения должны быть указаны следующие сведения: 1) о результатах голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества; 2) об определении фирменного наименования общества; 3) о месте нахождения общества; 4) о размере уставного капитала общества; 5) об утверждении устава общества; 6) об избрании или о назначении органов управления общества; 7) об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества.

Решение об учреждении ООО несколькими лицами должно иметь форму протокола. Это следует из п.«б» ст.12 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Принимается данный протокол собранием учредителей общества единогласно.

Образец протокола собрания учредителей об учреждении ООО см. здесь.

 2.Договор об учреждении ООО

Договор об учреждении ООО заключается, если ООО создаётся двумя и более лицами. Если ООО создаётся одним учредителем, то договор об учреждении ООО не заключается.

Законодательство РФ требует, чтобы учредители общества заключали Договор об учреждении ООО в письменной форме.

Данный документ должен определять (ч.5 ст.11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

  • порядок осуществления участникам ООО совместной деятельности по учреждению общества;
  • размер уставного капитала общества;
  • размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества;
  • размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале общества;
  • иные сведения.

В договоре об учреждении ООО могу содержаться (не обязательно):

  • способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества;
  • срок, на который имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, остаётся в пользовании у общества в случае выхода или исключения такого участника из общества;
  • взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Важно! Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Важно! Общество обязано хранить договор об учреждении общества.

Образец Договора об учреждении ООО Вы можете посмотреть здесь.

3.Устав ООО

В соответствии с ч.1 ст.52 Гражданского кодекса РФ (часть первая) юридические лица действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Как говорилось ранее, сведения об утверждении устава указываются в решении об учреждении юридического лица.

Важно! Именно устав ООО является его учредительным документом (ч.3 ст.89 Гражданского кодекса РФ (часть первая).

Какие положения должны содержаться в Уставе ООО? Все положения, содержащиеся в уставе ООО, можно разделить по степени их обязательности на две группы: сведения, которые непременно должны содержаться в уставе в силу требований закона, и сведения, которые могут, но не обязательно должны в нём содержаться. Иными словами, если таких сведений не будет в уставе, то закон не будет нарушен.

Перечислим лишь обязательные положения:

о наличии печати; о праве на участие в управлении делами общества; о получении информации о деятельности общества и ознакомлении с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; о порядке продажи или отчуждения иным образом доли или части доли в уставном капитале общества; о полном и сокращенном фирменном именовании ООО; о месте нахождения общества; о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; о заранее определенной уставом общества цене преимущественного права покупки доли или части доли участника общества участниками данного общества; об организационно-правовой форме (обязательно) и др.

Образец Устава ООО можете посмотреть здесь.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *